Gouvernance d’entreprise

Assemblée générale

L’assemblée générale est l’organe suprême de la BLS SA. L’assemblée ordinaire a lieu une fois par an. Le délai de convocation est de 20 jours. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour émises par les actionnaires habilités doivent être communiquées au conseil d’administration 45 jours avant la date de l’assemblée générale. La détermination de la répartition des droits de vote s’effectue sur la base du registre des actions tel qu’il se présente 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’organe de publication officiel est la Feuille officielle suisse du commerce.

Les statuts du jeudi 17 mai 2018 régissent les missions et les compétences de l’assemblée générale ainsi que les droits de participation des actionnaires. Les statuts et le rapport de gestion peuvent être commandés au siège de la BLS SA, à Berne, ou téléchargés depuis le site Internet bls.ch.

Conseil d’administration

Conformément aux statuts, la Confédération suisse ainsi que les cantons de Berne et du Valais ont chacun le droit de déléguer un représentant au sein du conseil d’administration. Le droit de délégation statutaire de la Confédération n’est pas exercé. À la place, l’assemblée générale élit une personne de confiance proposée par la Confédération. Les autres membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Leur réélection est possible. Barbara Egger, qui représentait le canton de Berne, et Jean-Michel Cina, qui représentait le canton du Valais, se sont retirés du conseil d’administration en 2018. Ils ont respectivement été remplacés par Bernhard Antener au 1er juin 2018 et Viola Amherd au 17 mai 2018. Du 17 mai au 17 décembre 2018, le canton du Valais était représenté par Viola Amherd. À la suite de son élection au Conseil fédéral, celle-ci a renoncé à son mandat. En mars 2019, le Conseil d’État du Valais a délégué Stefanie Zimmermann pour lui succéder au conseil d’administration de la BLS SA.

Informations relatives au conseil d’administration et à la direction
Tous les membres du conseil d’administration exercent un mandat non exécutif; aucun d’entre eux n’appartient à la direction de la BLS SA ou de l’une des sociétés du groupe. Les membres élus par l’assemblée générale sont indépendants.

Conformément au droit des sociétés anonymes et à l’art. 21 des statuts, la haute direction de la BLS SA incombe au conseil d’administration. Celui-ci décide de toutes les affaires de la société qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe. Sur la base des statuts et selon un règlement d’organisation, le conseil d’administration a délégué la gestion de ses affaires à la direction. Pour se préparer aux affaires particulières, le conseil d’administration a créé deux commissions permanentes dépourvues de compétence décisionnelle générale, qui préparent les tâches relevant de son domaine de responsabilités de manière approfondie :

Le comité Finances et Révision:
Processus en matière de gestion des assurances (gestion du risque, SCI, gestion de la conformité et révision interne), facturation, planification financière, budget, comptes de l’entreprise et du groupe, aspects internes et externes de la révision de l’entreprise et du groupe en collaboration avec l’organe de révision, approbation des résultats de la révision interne à l’attention du président du conseil d’administration ou du conseil d’administration et questions de fond aux conséquences financières particulières.

Le comité Personnel et Indemnisations:
Discussion sur les questions liées au personnel, préparation des règles d’indemnisation du conseil d’administration, préparation des bases des conditions d’engagement (y compris celles des cadres). Il fixe en outre les objectifs du président de la direction ainsi que les salaires et les bonus de la direction dans le respect des principes approuvés par le conseil d’administration.

La BLS SA dispose d’un système de contrôle interne (SCI) à l’échelle du groupe. Son existence est vérifiée chaque année par l’organe de révision. Le conseil d’administration est informé des résultats de cet examen. Le SCI est complété par une gestion des risques stratégique et opérationnelle. Les risques majeurs sont traités au sein du conseil d’administration et assortis de mesures.

Rémunération du conseil d’administration
Tous les membres du conseil d’administration ont droit à une indemnité annuelle fixe, des jetons de présence, des frais forfaitaires et un abonnement général. Il n’existe pas de programme de bonus.

En 2018, les membres du conseil d’administration ont perçu des indemnités totales de 314’107 francs au sens de l’art. 663 bis, al. 2 CO. Les indemnités versées à chacun des membres et les informations complémentaires figurent à la page 48 du rapport financier de la BLS SA.

Direction

Le 15 février 2018, le conseil d’administration a élu Daniel Hofer au poste de dirigeant du secteur d’activité Mobilité des voyageurs. À la suite de l’élection de Daniel Hofer, la direction comporte huit membres.

Informations relatives à la direction
Le conseil d’administration élit les membres de la direction. Aucun membre de la direction ne fait partie du conseil d’administration.

Sous la supervision du président, la direction assure la direction générale de la BLS SA. Un règlement d’organisation ainsi qu’un règlement intérieur et des compétences fixent les responsabilités, missions et pouvoirs respectifs de la direction et du conseil d’administration. La direction soumet régulièrement son rapport d’activité au conseil d’administration.

Rémunération de la direction
Les indemnités de la direction de la BLS SA se composent du salaire brut convenu individuellement, du bonus, des frais forfaitaires et d’un abonnement général FVP. Le système de bonus est basé sur le niveau de réalisation des objectifs de l’année antérieure. Les objectifs des membres de la direction sont évalués après la clôture de l’exercice par le président de la direction, qui détermine les niveaux de réalisation des objectifs et les soumet à l’approbation du comité Personnel et Indemnisations. L’évaluation des objectifs ainsi que la détermination du niveau de réalisation des objectifs et du bonus du président de la direction sont effectuées par le président du conseil d’administration, qui les soumet au comité. Le bonus maximal du président de la direction s’élève à 35 pour cent et celui des membres de la direction, à 25 pour cent du salaire brut.

Les indemnités des membres de la direction se montent au total à 2’750’332 de francs, la rémunération individuelle la plus élevée étant celle du président de la direction, soit 464’324 francs (voir également page 49 du rapport financier de la BLS SA). Le montant total a augmenté/diminué de 112’300 francs par rapport à l’exercice précédent.

Organe de révision

Pour l’exercice 2018, l’assemblée générale a désigné la société KPMG SA établie à Muri bei Bern comme organe de révision de la BLS SA. L’organe de révision est lié par les droits et devoirs fixés par la loi.

Représentations au sein des organes de direction des sociétés du groupe

Les membres du conseil d’administration, membres de la direction ou cadres suivants représentent les intérêts du groupe BLS SA au sein des organes de direction des sociétés du groupe BLS:

BLS Netz AG

• Rudolf Stämpfli, président du conseil d’administration
• Renate Amstutz Bettschart, vice-présidente du conseil d’administration
• Bernhard Antener, membre du conseil d’administration
• Lorenz Bösch, membre du conseil d’administration
• Viviana Buchmann-Tosi, membre du conseil d’administration
• Martin Bütikofer, membre du conseil d’administration
• Ulrich Dietiker, membre du conseil d’administration
• Josef Küttel, membre du conseil d’administration

BLS Cargo SA

• Bernard Guillelmon, président du conseil d’administration
• Josef Küttel, membre du conseil d’administration

Busland AG

• Bruno Wyssmüller, vice-président du conseil d’administration
• Thomas Müller, membre du conseil d’administration
• Ulrich Schäffeler, membre du conseil d’administration

Élu par l’assemblée générale pour la période de 2015 à 2018, composition au 31 décembre 2018

Du 17 mai au 17 décembre 2018, le canton du Valais était représenté par Viola Amherd. À la suite de son élection au Conseil fédéral, celle-ci a renoncé à son mandat. En mars 2019, le Conseil d’État du Valais a délégué Stefanie Zimmermann pour lui succéder au conseil d’administration de la BLS SA.

Élue par le conseil d’administration, composition au 31 décembre 2018

Le chef de la production ferroviaire, Peter Fankhauser, et le chef de l’informatique, Daniel Leuenberger, quitteront respectivement BLS fin avril et fin mai. La direction intérimaire de ces services sera assumée par les actuels adjoints Thomas Stupp (production ferroviaire) et Marc Zesiger (informatique).

Conseil d’administration

• Rudolf Stämpfli, président
• Renate Amstutz Bettschart
• Bernhard Antener
• Lorenz Bösch
• Viviana Buchmann-Tosi
• Martin Bütikofer
• Ulrich Dietiker
• Philippe Gauderon
• Josef Küttel
• Karl Martin Schwaar

La direction de BLS Netz AG est confiée par voie contractuelle à la direction de la BLS SA.

Conseil d’administration

• Bernard Guillelmon, président
• Sylvie Charles, vice-présidente
• Livio Ambrogio
• Philippe Bihouix
• Josef Küttel

Conseil d’administrationt

• Daniel Wyder, président
• Luca Baroni
• Peter Fankhauser
• Karin Aeberhard
• Lorenz Held

La direction de BLS Immobiliers SA est assurée par BLS SA.